Libri di U. Tombari

Il diritto societario ed il diritto della crisi sembrano muoversi su orizzonti paralleli e manifestano da tempo una criticità di rapporti. Sebbene la crisi d'impresa riguardi normalmente gli enti organizzati in forma di società, il diritto riformato delle crisi sostanzialmente ignora questa dimensione; analogamente, il diritto societario non prevede alcuna particolare disciplina delle compagini che si approssimano o comunque versano in uno stato di crisi. Numerosi e complessi sono invece i problemi di "diritto societario della crisi" che chiedono una soluzione all'interprete. A titolo esemplificativo, si pensi - con riferimento alla società in crisi (o precrisi) - ai doveri ed alle responsabilità dell'organo amministrativo, di controllo e del revisore dei conti, al sistema delle competenze degli organi sociali nelle procedure di regolazione negoziale della crisi, alla struttura finanziaria e ai diritti degli azionisti (anche nelle crisi bancarie), ai finanziamenti soci ed infragruppo, all'applicabilità della disciplina sulla perdita del capitale e sullo scioglimento/liquidazione. I contributi contenuti nel presente volume si soffermano su tali problematiche, fornendo proposte alla luce anche dei più recenti interventi normativi (art. 182-quater, quinquies e sexies, legge fallimentare) e tentando di contribuire, per questa via, alla costruzione di un "diritto societario della crisi".

Negli ultimi anni la disciplina della società con azioni quotate è stata interessata da numerose e incisive modifiche. In questa prospettiva, se il Testo Unico sull'intermediazione finanziaria (D.lgs. n. 58 del 1998) ha avviato il processo di riforma, più recenti interventi normativi hanno integrato la disciplina di questo modello societario. Il riferimento è, in primo luogo, al nuovo diritto delle società di capitali (D.lgs. n. 6 del 2003), il quale, modificando significativamente il diritto azionario "comune", ha avuto un impatto assai rilevante, sebbene a oggi non ancora compreso in tutte le sue implicazioni, sulla società con azioni quotate. I recenti scandali finanziari hanno poi indotto il legislatore a ritornare sulla disciplina degli emittenti, al fine di migliorare l'efficienza dei sistemi di governo dell'impresa. Con la "legge per la tutela del risparmio" sono stati così modificati profondamente alcuni aspetti del sistema di amministrazione e controllo, introducendo la figura dell'amministratore indipendente e di minoranza e innovando la disciplina della revisione contabile. Il volume si propone di ricostruire, nelle sue linee fondamentali, la disciplina delle società con azioni quotate, fornendo una riflessione con riferimento ad alcuni tra i principali problemi a essa collegati (composizione del consiglio di amministrazione, sistema dei controlli, gruppi di imprese, categorie di azioni) e ponendo eguale attenzione ai profili teorici e applicativi.