EGEA: Società

Un'efficiente "corporate governance" deve essere veicolata da un sistema articolato di deleghe che sia in grado di ripartire adeguatamente l'esercizio di quelle decisioni strategiche che consentano all'impresa il miglioramento della posizione competitiva. Il volume risponde a questa esigenza di analisi e, partendo dalla valutazione dei requisiti di validità ed efficacia della delega di potere gestorio, illustra il sistema anche in relazione ai rapporti tra consiglio di amministrazione e organi delegati e regime di responsabilità. Tratta di società aperte (quotate, aziende pubbliche, a capitale diffuso) e di società chiuse (piccole e medie imprese, aziende familiari), di norme del codice civile e di settore (D. Lgs. n. 231/2001, deleghe in materia di sicurezza sul lavoro e ambiente, normativa Unbundling, disciplina dei gruppi). Rivolto ad operatori del diritto, imprenditori, amministratori, soci e a quanti sono chiamati ad attribuire deleghe, il volume offre, sulla base degli sviluppi della best practice, soluzioni operative rispondenti a sempre più crescenti richieste imprenditoriali.

Il volume contiene una raccolta di scritti sulle tematiche dei bilanci, dei principi contabili IAS/IFRS, delle valutazioni d'azienda, delle operazioni straordinarie, nonché del governo societario. Esso ambisce a "saldare" l'elaborazione teorica e pratica con l'esperienza professionale nell'area di confine tra la disciplina giuridica, la contabilità e il bilancio, nonché della finanza d'impresa, nella convinzione che solo una prospettiva multi e interdisciplinare consenta di fornire risposte soddisfacenti alle sempre più complesse questioni interpretative e applicative che l'incessante produzione normativa e regolamentare pone a studiosi e operatori.

In tempo di crisi la disciplina dell'aumento del capitale è strategicamente centrale nelle operazioni di rilancio dell'impresa e impone un'analisi attenta dell'operazione alla luce di una significativa e recentissima evoluzione giurisprudenziale che finalmente risolve gran parte delle guestioni controverse in materia e di una prassi innovativa che propone soluzioni alternative derivanti dall'interpretazione della nuova disciplina di legge. L'autore affronta il tema dell'aumento del capitale partendo da un'indagine sulla funzione del capitale sociale anche alla luce dell'introduzione nel nostro diritto dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto anche delle esperienze straniere, e lo analizza attraverso la trattazione delle diverse tipologie di aumento. Una sezione è dedicata all'approfondimento del divieto di eseguire l'aumento previsto dall'art. 2438 c.c. e alla problematica di grande attualità riguardante l'ammissibilità di un aumento del capitale in presenza di perdite di gualsiasi entità. La trattazione continua indagando i principi generali in materia di aumento del capitale a pagamento con particolare attenzione alla gualificazione dell'aumento in relazione alla conseguente sottoscrizione, alla compensazione in sede di operazione di aumento, all'individuazione degli elementi essenziali della deliberazione di aumento, al diritto di opzione e prelazione sull'inoptato spettante ai soci. Un accurato esame è dedicato all'aumento del capitale a pagamento nella s.r.l.

Il libro è un'ampia panoramica e una guida organica sulle attività svolte dai professionisti specializzati nelle indagini sui cosiddetti white collar crimes (frodi aziendali) e nella progettazione e implementazione di sistemi di controllo finalizzati alla prevenzione di tali fenomeni. Il testo fa ampio ricorso a casi aziendali, tratti anche dai recenti scandali economico-finanziari, e si propone di coniugare l'esperienza professionale degli autori con i più rilevanti contributi accademici in materia. La trattazione del tema è articolata in sei parti nelle quali sono approfonditi: definizioni di frodi, profilo psicologico del frodatore e caratteristiche della figura professionale di fraud auditor, tipologie di frodi (appropriazione di patrimonio aziendale, frodi contabili e di bilancio, corruzione); metodologia investigativa di fraud investigation; approfondimento di alcune figure complesse di frodi aziendali; prevenzione delle frodi e sistemi di controllo interno; forensic accounting e litigation.

La costituzione di una società holding rappresenta il più delle volte la soluzione più vantaggiosa per rendere più efficiente, non solo dal punto di vista fiscale, ma anche organizzativo, la gestione di pacchetti partecipativi in società italiane ed estere, operanti in settori anche diversi tra di loro. Si pensi ad esempio ai vantaggi derivanti dalla gestione accentrata in capo alla holding di alcuni servizi a favore di tutte le società del gruppo (come ad esempio quelli amministrativi e finanziari), nonché al più favorevole trattamento fiscale previsto dal Legislatore tributario in materia di circolazione delle partecipazioni (ed. share deal). Alla luce di tali considerazioni, nel presente volume è analizzata de iure condendo la disciplina sia civilistica sia fiscale della società holding, con particolare attenzione alle norme previste dal Codice Civile in materia di direzione e coordinamento dei gruppi di impresa, alle sue conseguenze fiscali e agli aspetti di fiscalità diretta e indiretta, in un'ottica domestica, convenzionale e sovranazionale. Inoltre, sono affrontati i possibili aspetti elusivi connessi all'utilizzo della holding anche da parte delle persone fisiche, nonché alcune comuni ipotesi di restructuring che, coinvolgendo la stessa holding, sono volte a rendere fiscalmente più efficiente una determinata struttura societaria.

Il volume è opera dei componenti del Gruppo di studio sul controllo di qualità della revisione legale dei conti costituito presso la Commissione controllo societario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Il Gruppo di studio ha elaborato un programma di lavoro per il controllo della qualità recentemente introdotto dall'art. 20 del D.Lgs. 39/2010, al quale sono soggetti le società di revisione, i revisori unici e i membri di collegi sindacali incaricati del controllo contabile. Il testo si propone quale autorevole benchmark in materia, perseguendo il raggiungimento dei seguenti obiettivi: offrire ai revisori contabili un riferimento per il controllo della propria attività; rivolgere una proposta operativa alle autorità competenti chiamate ad emanare i provvedimenti regolamentari di attuazione e ad organizzare l'esecuzione dei controlli di qualità; garantire uno strumento di lavoro comprendente sia rielaborazioni ragionate e sinottiche dei principi e delle norme di riferimento sia checklist utili per l'impostazione del controllo di qualità; approfondire il tema del controllo di qualità sulla revisione delle piccole e medie imprese da parte del collegio sindacale e dei revisori unici; fornire spunti di riflessione e analisi contribuendo al dibattito professionale in materia. Prefazioni di Alessandro Solidoro, Mario Boella, Massimo Saita.

Una raccolta di contributi di importanti studiosi e professionisti (Piergaetano Marchetti, Luca Enriques, Guido Ferrarini, Massimo Belcredi, Paolo Montalenti, Alberto Alessandri, Paolo Ferro-Luzzi, Gaetano Presti, Enrico Laghi, Luca Bettonte, Mario Boella, Salvatore Bragantini, Berardino Libonati) per riflettere e fare il punto sulle regole in materia di controlli societari, per il miglioramento dell'intero sistema. L'intensificarsi ed espandersi dei controlli solleva molte domande: sono troppi i controlli? sono male allocati i loro compiti? oppure, anche nella pluralità di controllori l'attuale sistema dei controlli è sostanzialmente efficiente? L'interrogativo principale, però, è se questo assetto realizzi un equilibrio tra necessità di prevenzione e rischio di imporre alle imprese oneri e vincoli eccessivi e inefficienti. Ciò anche alla luce direttiva in materia di revisione contabile (direttiva 2006/43/CE), che induce novità importanti in materia di revisione legale dei conti e di controlli contabili in generale.

Fusione, scissione, trasformazione e liquidazione rappresentano un valido strumento per la crescita e il rinnovamento strutturale di ogni impresa. Soprattutto in tempi economicamente insicuri. Il libro è un pratico supporto per i professionisti e gli operatori economici. Le più rilevanti interpretazioni giurisprudenziali e ministeriali in materia completano l'opera.

La crescente importanza dei diritti di proprietà intellettuale viene identificata nella loro capacità di operare come catalizzatori di reddito, capacità che deriva non solo dalla possibilità di proteggerli contro plagi e contraffazione ma, e soprattutto, dalla possibilità di massimizzarne il valore tramite un appropriato sistema di licensing, dando così vita e applicazione a quella "gestione e valorizzazione dei beni immateriali" che è oggi al centro di specifica riflessione nelle più avanzate esperienze estere. Tale valorizzazione e gestione dei beni immateriali tuttavia non può essere propriamente compresa e realizzata se non si considerano anche gli ulteriori profili relativi sia alla natura dei diritti di proprietà intellettuale, sia alla loro relazione con il contesto socio-economico. Per un verso si impone allora la riscoperta della funzione più tipicamente industriale che i diritti di proprietà intellettuale hanno tradizionalmente assolto e che, in un momento storico in cui diviene cruciale la contrapposizione "produttività reale contro produttività virtuale", devono continuare a ricoprire. Per altro verso, una moderna e aperta cultura d'impresa non può ignorare gli interessi degli altri stakeholders coinvolti nelle dinamiche di mercato e comunque influenzati dall'esercizio dei diritti di proprietà intellettuale: primi fra tutti gli interessi dei consumatori e gli interessi "di sistema" connessi alla difesa di assetti di mercato improntati a una effettiva fisionomia concorrenziale.

L'adozione della Direttiva n. 2005/56/CE consente l'esecuzione di operazioni di fusione tra le società di capitali appartenenti a differenti Stati membri dell'Unione Europea, colmando un'evidente lacuna in materia di diritto delle società, e fornisce, al contempo, un indispensabile contributo alla concreta attuazione del principio della libertà di stabilimento, regolamentato dagli articoli 43 e seguenti del Trattato CE. Dopo un sintetico inquadramento della disciplina delle fusioni interne e transfrontaliere in epoca antecedente all'emanazione del Decreto Legislativo n. 108/2008, gli autori esaminano il lungo iter di approvazione della Direttiva n. 2005/56/CE, i principali obiettivi e il contenuto di tale provvedimento. Un'attenta disamina viene, quindi, dedicata al Decreto Legislativo n. 108/2008, con particolare riferimento ai singoli passaggi della procedura di realizzazione delle fusioni transfrontaliere, oltre che agli innovativi aspetti riguardanti la disciplina della partecipazione dei lavoratori. L'ultima parte dell'opera è costituita da un capitolo dedicato all'analisi dell'implementazione del provvedimento comunitario in tutti gli attuali Stati membri dell'Unione Europea, grazie al contributo fornito dai numerosi professionisti stranieri facenti parte del Network PricewaterhouseCoopers.

Il testo vuole proporre un percorso di approfondimento dei temi teorici e pratici connessi alle procedure di allerta e alla composizione assistita della crisi, nonché delle procedure di regolazione della crisi stessa, ove questa è intesa come reversibile e con riferimento alle società di capitali. Il punto di attenzione è posto, in particolare, sull'attività svolta dai principali attori coinvolti nel processo di ristrutturazione del debito dell'azienda. Il Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, introducendo strumenti atti alla prevenzione della crisi, nonché riproponendo in modo riorganizzato e più efficiente gli strumenti già considerati nella legge fallimentare (R.D. n. 267 del 16 marzo 1942), quali i piani attestati, gli accordi di ristrutturazione e il concordato preventivo, ha posto a carico degli organi sociali diversi doveri, attività e mansioni che richiedono, da una parte, nuove competenze e, dall'altra, un'approfondita conoscenza delle condizioni di economicità dell'impresa e della loro concreta manifestazione. Inoltre, la capacità di elaborare previsioni di andamento del business aziendale, e di rappresentare in un apposito piano funzionale al ripristino dell'economicità dell'impresa nonché al mantenimento del going concern, costituiscono condizioni indispensabili per il risanamento dell'impresa. Advisor finanziari e consulenti, che assumono il ruolo di attestatori dei piani di risanamento, non sono i soli attori della crisi a dover possedere competenze nell'ambito dell'analisi finanziaria e della finanza d'azienda, spettando tale preparazione anche ai componenti degli organi sociali, che sono chiamati a gestire la crisi. Prefazione di Maurizio Dallocchio.