Libri di Sergio Gilotta

Il recesso del socio – inteso come il diritto di sciogliere unilateralmente il rapporto sociale e ottenere una somma di denaro a titolo di liquidazione della propria partecipazione – è un istituto fortemente radicato nell’ordinamento societario italiano, così come in quello di molti altri paesi stranieri. Nelle società di capitali, oggetto della presente trattazione, il recesso è un istituto presente già nelle prime Compagnie coloniali inglesi e olandesi e ne accompagnerà l’evoluzione fino alle moderne società di capitali. Per ciò che concerne l’ordinamento italiano (e limitando l’osservazione al periodo post-unitario), il recesso risulta presente già nel codice di commercio del 1865. Da quello passa al codice del 1882 per poi migrare, in forma depotenziata, nel codice unificato del 1942 ed infine confluire, questa volta fortemente rinnovato e rafforzato, nell’attuale diritto societario risultante dalla riforma del 2003.

Se un mercato può, o deve, essere identificato anzitutto sulla base dei beni che nello stesso vengono prodotti e/o scambiati, il mercato mobiliare può essere definito come il segmento del mercato finanziario sul quale vengono prodotti e/o scambiati valori mobiliari e svolte attività relative a valori mobiliari. E per valori mobiliari si intendono, in un’accezione ancora pregiuridica del termine, i prodotti finanziari naturalmente destinati alla circolazione. Avremo modo di tornare sulla nozione di prodotto finanziario (v. infra, par. 5). Basti qui osservare che i prodotti finanziari si distinguono per il loro rendimento, per il rischio, per i diritti che attribuiscono, per la scadenza, per la loro utilizzabilità come mezzi di pagamento; i valori mobiliari si caratterizzano invece per la loro negoziabilità. Così, dal punto di vista del contenuto del rapporto, può esservi perfetta coincidenza fra un deposito ed un’obbligazione, ma solo la seconda può essere considerata un valore mobiliare. Simmetricamente, sono profondamente diverse, o possono esserlo, un’obbligazione ed un’azione, dallo stesso punto di vista contenutistico, eppure entrambe possono considerarsi valori mobiliari per la loro attitudine alla circolazione. Il che rimane vero, in linea di principio, anche se talvolta i legislatori, come quello italiano sulla scia dell’ordinamento comunitario, estendono, per la tutela di particolari interessi, l’applicazione delle norme tipicamente previste per il mercato mobiliare anche a prodotti finanziari non negoziabili.

Il volume affronta il tema del dialogo selettivo tra la società quotata e i suoi azionisti. Viene offerta un'articolata analisi dei benefici e dei rischi che il dialogo comporta sul piano del governo societario e del mercato, nonché una dettagliata ricostruzione dei profili problematici di tale pratica. Lo studio affronta in primo luogo le molteplici tensioni fra il dialogo selettivo e il modello organizzativo della società per azioni, analizzandone le implicazioni. L'indagine si concentra quindi sui limiti posti al dialogo dalle regole che governano la circolazione dell'informazione sui mercati e quelli posti dal principio di parità di trattamento. L'analisi dimostra che l'attuale ordinamento pone ostacoli significativi al dialogo selettivo con gli azionisti quando esso – com'è frequente – comporta la comunicazione di nuova informazione al socio, ma altresì che l'autonomia statutaria ha la possibilità di rimuovere questi impedimenti.

Il volume affronta, con riferimento alle società quotate nei mercati regolamentati, le problematiche derivanti dal necessario contemperamento tra obblighi di trasparenza ed esigenza di riservatezza. Oggetto di prima analisi sono i meccanismi di produzione e diffusione dell'informazione - intesa come public good -sui mercati finanziari. Segue dunque una disamina del sistema di trasparenza obbligatoria, dapprima nell'ambito della proprietà industriale, e successivamente in quello del mercato del prodotto, ed infine un'indagine specifica in tema di disclosure, quale strumento di produzione dell'informazione.