Giappichelli: Diritto commerciale interno e internazionale

"Il penetrante intervento della riforma delle società di capitali sulla disciplina del recesso ha destato l’interesse degli interpreti che si sono soffermati su diversi profili dell’istituto; tuttavia, ancora oggi, dopo più di dieci anni, restano ampi margini di incertezza su aspetti essenziali della posizione del recedente, la cui definizione risulta indispensabile affinché il recesso possa svolgere il ruolo centrale che, nell'ambito delle dinamiche societarie, gli viene assegnato dal legislatore . È vero che non sono mancati pregevoli contributi dedicati a tematiche specifiche, quali i diritti patrimoniali del recedente o il ruolo dell’autonomia statutaria ; ma non vi è stata sino ad ora una ricostruzione volta a valutare l’efficacia della disciplina a tutelare il socio interessato ad uscire dalla compagine sociale ed il conseguente impatto dell’istituto nella dinamica dei rapporti societari. È agevole rilevare come solo in seguito ad un’indagine di questo tipo possa verificarsi la reale idoneità della regolamentazione ad assicurare una tutela effettiva del socio. L’analisi tesa a valutare l’efficacia del recesso nel quadro degli strumenti attribuiti all'azionista richiede che si precisino le fattispecie in cui è concesso al singolo di uscire dalla compagine sociale ed il relativo trattamento economico. Sono questi, infatti, i parametri rilevanti per accertare l’operatività ed il ruolo dell’istituto nelle società azionarie, atteso che la definizione delle ipotesi di exit costituisce il punto centrale per individuare l’ambito di applicazione del recesso, mentre la determinazione dell’importo di liquidazione rappresenta il dato principale in base al quale l’azionista decide se uscire o meno dalla compagine sociale. È il caso di rilevare in limine come non risulti necessario trattare della tematica relativa al momento della perdita della qualità di socio e della conseguente legittimazione all'esercizio dei diritti sociali . Ed invero, la soluzione di tale problema, se risulta significativa per risolvere alcune questioni applicative di notevole interesse non è invece indispensabile per la valutazione dell’idoneità dell’istituto a tutelare l’azionista, dato che appare ragionevole ritenere che il medesimo deciderà di uscire o meno dalla compagine sociale non in relazione a quando acquisterà efficacia la dichiarazione di recesso (e conseguentemente si verificherà la cessazione del rapporto sociale), ma in base all'importo della quota di liquidazione." (Dalla premessa)

«Questo volume raccoglie le relazioni presentate al convegno di studi promosso in onore di Alberto Mazzoni, dal titolo “La tutela delle minoranze nel diritto delle società di capitali dopo la riforma”, tenutosi a Pisa il 24 ottobre 2014, presso la Scuola Superiore di Studi Universitari e di Perfezionamento S. Anna. Devo confessare che quando, assieme ad alcuni colleghi e, in particolare, d’intesa con l’amico Antonio Cetra, iniziammo a interrogarci su quale fosse il modo migliore per rendere omaggio ad Alberto, due cose ci apparvero subito chiare. La prima è che l’evento dovesse tenersi a Pisa, presso la Scuola S. Anna. Chi ha conosciuto e frequentato Alberto Mazzoni sa infatti quanto sia stata importante per la sua formazione scientifica e, prima ancora, per la sua stessa crescita personale l’esperienza della Scuola: o, meglio, del Collegio, come preferiscono chiamarlo i colleghi di quella generazione, volendo sottolineare quel tratto che ha reso unico e irripetibile il loro periodo universitario e che – a dire il vero – è rimasto immutato negli anni a venire, anche quando poi il Collegio si trasformò in Scuola, preservando però la sua tradizionale e inconfondibile dimensione collegiale. Si tratta peraltro di un legame – quello con la “sua” Scuola – che Alberto Mazzoni ha sempre mantenuto attivo, assicurando la propria presenza in tutte le occasioni scientifiche o anche solo conviviali in cui si presentasse l’opportunità di tornare in questo luogo per incontrare i colleghi e gli amici di una vita, ma soprattutto per contribuire con il frutto della propria esperienza alla formazione dei più giovani. La seconda decisione – anch’essa subito condivisa – fu quella di dedicare ad Alberto Mazzoni un convegno sulla tutela delle minoranze: ovvero su uno dei temi a lui più cari e che ha caratterizzato la sua produzione scientifica sin dai primi studi giovanili. L’occasione si presentava del resto assai propizia. In effetti – a più di dieci anni dalla riforma del diritto societario – vi era l’esigenza di operare un primo censimento sugli esiti di quel processo riformatore: e ciò soprattutto al fine di valutare la plausibilità delle scelte operate, magari proprio alla luce delle riflessioni contenute nel pensiero di Alberto Mazzoni. Non c’è dubbio che – sotto questo profilo – l’iniziativa possa dirsi pienamente riuscita. La lettura degli scritti contenuti in questo volume ne offre una chiara dimostrazione: testimoniando altresì – se mai ve ne fosse bisogno – non solo l’affetto e l’amicizia dei colleghi con i quali Alberto Mazzoni ha condiviso la propria esperienza di docente e di studioso, ma anche la riconoscenza dell’intera comunità scientifica verso i frutti del suo lavoro. In realtà, la scelta di dedicare ad Alberto Mazzoni un convegno sulla tutela delle minoranze presso la Scuola S. Anna non è casuale, anche per un’altra ragione. Mi piace infatti ricordare che uno dei contributi più significativi – forse il più importante – reso da Alberto Mazzoni in tema di tutela delle minoranze è nato proprio presso la Scuola S. Anna. Di quell’evento sono stato testimone. Nel corso del 1992 – sebbene fossi ancora molto giovane – ebbi infatti l’opportunità di assistere ad un seminario che si tenne nei locali della Scuola, al quale intervennero molti colleghi – alcuni stranieri – e che, nell’occasione, fu aperto da un saluto di Francesco Busnelli, allora Direttore.»

"In un contesto imprenditoriale come quello italiano, in cui l’incidenza delle realtà produttive a costituzione familiare è la più alta in Europa, non si può trascurare il rilievo assunto da una corretta gestione del passaggio generazionale..."

Argomenti trattati: l’evoluzione normativa della fusione concordataria; la funzione economica della fusione nella soluzione della crisi d’impresa; il quadro comparatistico: la Verschmelzung zur Sanierung nel diritto tedesco; la fusione negativa di società in concordato; la fusione con debt equity swap; la fusione concordataria proposta dal debitore; la posizione dei creditori; la fusione concordataria imposta alla società debitrice.

La disciplina del contratto di rete (“c.d.r.”) – introdotta nel nostro ordinamento giuridico dalla l. 9 aprile 2009, n. 33 (di conversione del d.l. 10 febbraio 2009, n. 5, c.d. Decreto incentivi), e poi a più riprese modificata in modo sostanziale – ha sin dalla sua emanazione suscitato molteplici dubbi interpretativi ed incisive critiche, per lo più determinati da problemi d’inquadramento sistematico e dalla lacunosità del dettato normativo. Non sono mancate, tuttavia, significative voci dottrinali che, pur sottolineando le imperfezioni dell’attuale testo di legge, ne hanno posto in luce i meriti, consistenti in particolare nell’emersione, grazie alla prospettiva unitaria della rete, delle relazioni giuridiche legate a determinati assetti di cooperazione interimprenditoriale, precedentemente realizzati per il tramite di contratti innominati (es. joint venture) o di forme di collegamento negoziale tipiche della filiera produttivo-distributiva (es. reti di sub-fornitura e di franchising).

Interventi di: Ermanno Bocchini; Giuseppe Carraro; Marco Cian; Vincenzo Donativi; Danilo Galletti; Carlo Ibba; Marco Maltoni; Giorgio Marasà; Giuseppe Alberto Rescio; Valentino Sanna; Alessio D. Scano; Marco Speranzin; Amedeo Valzer; Ruggero Vigo.

Obiettivo del presente lavoro è lo studio di una particolare manifestazione del fenomeno dell’integrazione cooperativa, ovvero il gruppo cooperativo gerarchico o eterogeneo, detto così per la coesistenza al suo interno di società con “anime” causali differenti (mutualistica e lucrativa).

Il Volume dal titolo "Principio capitalistico. Quo vadis?" contiene contributi di alcuni dei più importanti giuscommercialisti italiani, dedicati alle recenti tendenze evolutive delle norme che ruotano intorno all’istituto del capitale sociale e al principio capitalistico. Il titolo del Volume Principio capitalistico. Quo vadis? evoca la tendenza, in atto negli ultimi anni a livello legislativo, ad un indebolimento del classico principio del diritto delle società di capitali che impone l’attribuzione dei diritti sociali (per es., il diritto di voto) su rigorosa base capitalistica. Il Volume si rivolge prioritariamente agli studiosi della materia del Diritto commerciale e societario, nonché a coloro che per ragioni professionali affrontano quotidianamente questioni connesse ai temi ivi trattati.

"'La descrizione del fenomeno e la sua funzione economica'. - L' esperienza bancaria italiana conosce da lungo tempo, sulla scorta di quella europea ed internazionale, la stipula di una particolare ed articolata forma di prestiti, denominati anche sindacati (syndicated loans) o consortili (Konsortialkredite), ma per lo più noti con il termine di "finanziamenti in pool" ; in tali contratti, l'erogazione del credito si caratterizza per il fatto di essere accordata da due o più banche", come ampiamente riconosciuto nella letteratura straniera."